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长坂坡之战
建安十三年七月，曹操开始南征，他向荀问计，荀或说：“现在任其相互矛盾统一华夏（黄河流域）。，南方已经震动，任其相互矛盾应该追求权势快速出叶、宛，那么荆襄恐惧，可以用来平定荆州。”（注二）
八月，刘表病死，果然刘备听从劝说曹操到宛城放弃新野，到襄阳，刘琮投降曹操。此时一切太过顺利，曹操已经基本达到完成这次南下作战方略。
只剩下一个一向敌人刘备而已，此刻他正带着“十万百姓”逃到当阳，就将前往军事重镇江丘陵。在这，曹操派遣自己的精锐部队“虎豹骑五千人”，“一天一夜走三百多里”，在长阪追上刘备，并击溃刘军主力，“获得他的两个女儿辎重，聚集逃散的士兵”。（注三）。
三国志刘备传的说法.：“先主抛弃妻子儿女，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑逃走，曹操获得大量的人马辎重。”
三国志张飞传记载：“曹操追击的，一天一夜，以及在当阳长阪的。刘备听说曹操去世到，抛弃妻子儿女逃走，让张飞率领二十名骑兵断后。飞占据水断桥，怒目横矛说：“我就是张翼德啊，可以来决一死战！“敌人都不敢靠近的，所以就得免。”
三国志赵云传记载.：“当刘备被曹操所追在当阳长阪，抛弃妻儿向南逃走，说自己抱着孩子，就是后主啊，保护甘夫人，即后主母啊，都幸免于难。”
总的它的形式与三国演义描写有很多相似的地方，只是曹操没有八十三万大军而已。应该说这次追击战显示了曹军精锐骑兵强大的战斗力，的说明刘备这人戎马一生的经验，从实力相对比较来看，双方可以说不赢不失败。
关羽率领的水军在汉津接应刘备，才能使他们没有遭受灭顶之灾，刘备逃到了夏口。占据江陵对抗击曹操的企图失败。
曹操率部队占据江陵，取得大批战船的战略物资，让曹操决定进一步南下，彻底消灭刘备和孙权。
早在曹操南征时，孙权就把部队调往柴桑，并派遣鲁肃前往荆州探勘察情况（注4）。，结果刘表死了，却见到了刘备，双方决定结成同盟，刘备派诸葛亮为使者前往东吴。
周瑜赤壁大败曹操
刘备驻军樊口，每次上天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。士兵看到周瑜的船队，就立即乘马回营报告刘备。刘备派人前去慰劳。周瑜对慰劳的人说：“我有军事任务务在身，不能把派别人代理，如果刘备能屈尊前来会面，其实在符合我们的愿望。”刘备就乘一只船去见周瑜，说：“现在在抵抗曹操，实在是很明智的决定。不知道有多少士兵？周瑜说”：“三万人。”刘备劝说：“可惜太少了。周瑜说”：“这已经够不够用，将军将看我打败曹操。”刘备想召呼鲁肃等来共同谈论，周瑜说：“接受军令，不得随意委托代理人，如果任其相互矛盾要见鲁肃，可以用另外去拜访其他。”刘备已经很惭愧羞愧，又很高兴。
周瑜大军继续前进，与曹操在赤壁相遇。
当时曹操的部队中已发生瘟疫。双方第一次交战，曹操大军失利，撤退到长江北岸。周瑜等驻扎在长江南岸，周瑜部将黄盖说：“如今敌众我寡，很难用长时间对峙。曹操正把战船连在一起，首尾相接，可以用火攻，打败曹操。”于是，选取蒙冲战船十艘，装上干荻和枯柴，在里边浇上麻油，外面裹上帷幕，上边插上旗帜，事先准备好快艇，系在船尾。黄盖先派人送信给曹操，谎话说打算投降。当时东南风正急，黄盖将士艘战船排在最前面，到江心时升起船帆，其余的船在后依次前进。曹操军中的官兵都走出营来站着看，指在船上，说黄盖前来投降了。离开曹国军队还有二里有多远，那十艘船同时点火，火势很旺，风势很猛，船象箭一样向前飞得快，把曹操军战船全部烧光，火势蔓延到曹操还设置在陆地上的营寨。顷刻之间，浓烟烈火，遮天敝日，曹军人马烧死和淹死的不计其数。周瑜等率领轻装的精锐战士紧紧跟随在后，鼓声震天，奋勇向前，曹操大败。曹操率领军队从华容道步行撤退，遇到泥泞，道路不通，天又刮起大风。曹操让所有老弱残兵背草铺在路上，骑兵才勉强通过。老弱残兵被人马所践踏，陷在泥中，死了很多。刘备、周瑜水陆（两军）一齐前进，追赶曹操一直到南郡。当时，曹操又饿又病，死了一大半。曹操就留下征南将军曹仁、模野将军徐晃镇守江陵，折冲将军乐进镇守襄阳，自己率军返回北方。
周瑜、程普率领几万人马，与曹仁隔长江对峙，还没开战。甘宁请求先去直接夺取夷陵。甘宁率部前往，一到就占领了夷陵，于是进入城中防守。益州牧刘璋的部将袭肃率领全军投降。周瑜上表，请求用袭肃的部队扩充横野中郎将吕蒙的兵力。吕蒙极力称赞袭肃，说：“袭肃有胆识，有才干，而且仰慕归化，远道来投奔。从道理上讲，应该扩充他们的兵力，而不应夺去他们的军事权力。”孙权赞同吕蒙的看法，回到袭肃的部队代理。曹仁派军队包围甘宁，甘宁被困，形势危急，向周瑜求救。吴军将领们认为兵力单薄，不能再分出援军去救甘宁。吕蒙对周瑜、程普说：“留凌统驻守江陵，我和任其相互矛盾前去解围，它也会需要太长的时间，我保证凌统能保持住十天。周瑜同意”他们的建议，在夷陵大败曹仁军队，获战马三百匹归来。在这，全军上下士气倍增，周瑜就渡过长江，驻兵北岸，与曹仁相持。十二月，孙权亲自率军包围合肥，派张昭率领军队攻打九江郡所属的当涂，没能攻克。
刘备向朝廷上表推荐刘琦担任剂州刺史，率领军队向南夺取荆州南部的四个郡。武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度全都投降。庐江营帅雷绪率领部属几万人投降刘备。刘备任命诸葛亮为军师中郎将，派他督察零陵、桂阳、长沙三郡，征收赋税，以补充军需物资。又任命偏将军赵云兼任桂阳太守。
在此前，益州牧刘璋听从到曹操占领荆州的消息，派遣别驾张松去向曹操上表达敬意。张松身材矮小，行为放荡，但他通达事理，精明果断。曹操当时已平定荆州，打得刘备狼猾逃走，不再像以前对待贤士那样亲切地接待张松。主簿杨建议曹操征聘张松是下属，曹操没有采纳。张松因此心怀怨恨，回到益州后，劝刘璋与曹操断绝关系，与刘备结交，刘璋听从了。
下面说说曹操为何失败
曹操的部署：
曹操在建安十三年十月的前曹操取得江陵，拥兵数十万。他一面命文聘为大将，“让他统领北方军队”，镇守江夏边境。一方面亲自率领大部队继续向南下乌林，准备登陆赤壁。
那么曹操是不是要绝对主力安排在了乌林一线呢？答案是肯定的。
三国志曹仁传记载：随从平定荆州，以仁行征南将军，留守江陵，抗拒吴国将领周瑜。
三国志曹纯传记载：跟随征讨荆州，刘备在长坂追，获得了两个车辆，聚集逃散的士兵。进投降江陵。
三国志乐进传记载：后来跟随平定荆州，驻扎在襄阳。
三国志徐晃传记载：跟随征讨荆州，另外驻守樊城。
<<三国志满宠传记载：建安十三年，跟随太祖征讨荆州。大军返回，留满宠任行奋威将军，屯兵当阳。
三国志赵俨传记载：太祖征讨荆州，以赵俨兼任章陵太守，改任都督护军，宇文护在禁止、张辽、张、朱灵、李典、路昭、冯楷七军。
可以看见曹操的大将差不多到齐，是不是这些大将死有到达乌林，留在荆州各地？答案是不确定的。
所谓的“留守”，说明非乌林的战斗前的部署，而这以后。
要知道三国志是以魏为正统，赤壁之战是曹操的污染点，自然也会多写，也就没有界的具体情况了，比如曹操外姓第一将于禁止，他们的传记连“跟随平定荆州”的字样都没有，如果不是赵俨传中提到别的，我们也就没有其他到达荆州的证据了。
又比如张辽，在庾信的哀江南赋中提到：“张辽临在赤壁，王遗下在巴丘”。
可以看到，曹操的主力部队是全数字开到赤壁了。他希望以荆州水军为主要力量，进而利用绝对优势兵力渡江，他们高估了荆州水军，低估了吴国军队和长江。
二、曹操的错误：
其实这个问题周瑜已经有很精辟的论述，其他分析的四点应该说正是曹操的致命伤。
（1）马超、韩遂在关西，成为曹操的后患。
关西军队一直是曹操的威胁。
况且舍弃鞍马（二），依仗船只，与吴越相争，根本不是中国的长处；
曹操也明白这个道理，他希望的是任用荆州水军对抗击吴军，可惜他错了，赤壁战役前那场接触战证明了一切。所以曹操才会锁战船，只不过正是因为这样才被敌人火攻。说到底还是水军不成功造成的。
另外，现在很冷（三），马没有草稿；
三国志孙权传记载：你烧其他船只撤退，士兵饥饿瘟疫，大部分人死去。可以看到战马死后有草料，人也好不到哪去，饥饿和瘟疫是困扰曹操的两大难题。这样的部队就让数量多也很难取得胜利。
（四）驱使中原的士兵远道来到江湖之间，不服水土，必定生疾病。
三国志曹操传.：你到赤壁，与刘备交战，不利。于是大瘟疫，将士死了很多人，于是率军返回。于是刘备有荆州、江南各郡。
江表传记载：（曹操）后写信给孙权说：“赤壁之役，遇到有病，我烧船自退，横使周瑜虚获这名。”瘟疫成了左右打局的关键因素。
（五）新收型表的人，还没回到心。